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2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称新《公司法》），自2024年7月1日起施行。修订出台新《公司法》是贯彻落实党中央关于深化国有企业改革、优化营商环境、加强产权保护、促进资本市场健康发展等重大决策部署的需要，也是适应实践发展、不断完善公司法律制度的需要，对于完善中国特色现代企业制度、释放新质生产力的巨大潜能、推动经济高质量发展具有重要意义。新《公司法》大致涉及完善公司资本制度、优化公司治理、加强股东权利保护、强化公司高管责任、完善公司设立退出制度、完善国家出资公司相关规定和完善公司债券等7个方面的制度创新，亮点突出，干货满满。这其中，公司登记注册制度是保障公司平稳有序运营的基石和起点，贯穿了7个方面制度创新的全过程。由此，基于市场监管尤其是登记注册的视角，聚焦新《公司法》的制度创新热点，具有重要的理论和实践意义。本文拟就新《公司法》相关制度创新作粗浅思考和分析，为市场监管部门特别是登记注册工作人员贯彻落实好新《公司法》提供参考。
一、注册资本“5年内缴纳”是对认缴资本制的精准阐释
从法理上分析，认缴资本制的要件包括：（1）公司设立时股东按公司章程规定的金额和期限缴纳即可；（2）要有合理的缴款期限，因为只有注册资本到位，才能实际依法合规开展生产经营，按实际到位的资本比例分红，按认缴的资本比例承担亏损。如果“认”而不“缴”，公司将无法具备开展生产经营的经济基础，极易造成“空壳公司”。《公司法（2013修正）》规定了认缴制，仅简单地授权由公司章程规定认缴期限，在实践过程中，一方面促进了新登记企业“井喷式”增长，另一方面也出现了盲目认缴、天价认缴、期限过长等问题，为数不少的公司出资期限超过50年、出资数额上千亿，违反真实性原则、有悖于客观常识。新《公司法》弥补了2013修正版关于认缴资本制的缺憾，在第47条作出有限责任公司股东认缴出资期限不得超过五年的规定，同时在第266条创造性规定：“本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内”。这是对“新老划断”惯例的革新，对于规范公司增量、优化公司存量意义重大，彰显了中国特色的立法智慧。为贯彻落实此规定，登记注册工作人员应加大对立法宗旨、修法本意的宣传力度，减少在施法前由于信息不对称、误解读造成的恐慌，积极引导经营状况和注册资本不相吻合的存量公司理性有序减资。市场监管总局正在公开征求意见的《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》明确以下几个要点：一是合理设置过渡期，建议以3年为宜，过渡期内公司应将其出资期限逐步调整至五年内。二是可以借鉴简易注销的程序性规定，在切实保护权人权益的前提下，制定出台“特别减资”程序规定。三是对“出资期限、出资额明显异常”作出科学合理界定，比如，对于出资期限超过30年、出资额超过10亿元，登记机关可以进行综合研判。
二、国家出资公司治理结构设计更加科学
新一轮国企改革顶层设计将董事会制度作为完善法人治理结构的重中之重。新《公司法》增设了“国家出资公司组织机构的特别规定”专章，对于国家出资公司组织机构作出特殊设计，重要的价值之一就是要帮助董事会从“形同虚设”到“名副其实”。国家出资公司选择董事会中心的治理模式是其内在特性使然，董事会制度自然成为相关制度设计的关键，要妥善合理地界定董事会在国家出资公司治理架构中的角色定位。新《公司法》出台的一个重要原因就是为了促进国有企业改革，对于国家出资公司组织机构作出的特别规定，有利于国有企业依法合规经营，在维持注册资本认缴制的价值基础上，引导企业真实投资，打击不诚信、夸张投资行为；推动关停“僵尸企业”、剥离“低效无效资产”；防控国有股东出资和交易的风险等。另外，新《公司法》还强化了控股股东、实控人和董监高等“关键少数”的责任；让监事会制度成为可选项，有利于企业根据实际情况自主选择，提升治理效能。新《公司法》强化了上市公司董事会审计委员会的作用，可更好发挥独立董事作用，在符合国情的同时也更加符合全球公司治理的主流，彰显国有出资公司在逻辑层面实现政策逻辑和法律逻辑的融通。新《公司法》通过对国家出资公司有针对性地输入相应的内部机制，有助于将其打造成为更独立于政府公权、更合乎商业逻辑的平等竞争的经营主体。下一步，市场监管部门要加强与其他行政部门协同并进，特别注重对国家出资公司的一般性与特殊性、政治性与商业性、政府监管与市场监督、经济功能与社会功能、授权与限权之间如何实现有效协同的研究，有力推动国企改革向纵深发展。
三、以系统观念实现公司退出制度创新
新《公司法》在第十二章对公司解散和清算内容做了大幅调整、充实、完善、新增了简易注销和强制注销制度规定。完善公司退出制度，尤其是解散清算制度，应当注重：（1）平衡股东和债权人的利益；（2）提升解散清算的效率；（3）注重清算和破产的衔接。在公司解散清算的过程中，市场监管部门既要为清算义务人和破产管理人依法合规提供便利，又要会同税务部门、人力资源社会保障部门和人民法院等实施有效的协同管理，实现多方共赢、稳妥退出。需要特别强调的是，新《公司法》第二百四十一条规定了强制注销制度。该制度借鉴了部分省份强制注销试点经验，完善了我国的公司注销制度，为公司登记机关履行注销职责提供民事法律依据，有助于市场上大量已不具备经营资格的“名存实亡”企业快速出清，也有利于划清债权债务边界，及时追究股东或者清算义务人的法律责任。在强制注销的程序设计上，市场监管部门要依法对公司履行通知义务和督促清算义务，并高度关注并可以逐步探索建立注销回转机制和容错救济机制。
四、结语
新《公司法》坚持守正创新，积极回应民意，必将对深化国企改革、优化营商环境、活跃资本市场、提升优质生产力等起到保驾护航的作用。公司的登记注册制度是公司法的基础，公司登记工作具体且繁琐，但对公司的健康运营至关重要。公司登记注册领域的工作人员，要站在市场监管的角度，以“拥抱新时代，接受新知识”的心态，持之以恒学习好、领悟好、贯彻好新《公司法》，为市场经济建设作出应有的贡献。（云南省市场监督管理局副局长赖之雄）